Ofício-Circular Conjunto CVM/SSE/SNC nº 1/2025 esclarece que a distribuição de resultados do Fiagro deve seguir exclusivamente o regime de competência, já que a legislação não estendeu a esse fundo a opção de regime de caixa prevista para Fundos de Investimento Imobiliário

A apuração dos resultados dos Fiagros para fins de distribuição aos cotistas deve seguir exclusivamente o regime de competência contábil, conforme esclarecimento da Comissão de Valores Mobiliários. A definição consta do Ofício-Circular Conjunto CVM/SSE/SNC nº 1/2025, publicado em 3 de abril de 2025, e responde a uma dúvida recorrente entre administradores fiduciários desses fundos sobre o critério a ser utilizado na apuração dos resultados. Com a orientação, a autarquia estabelece uma referência contábil específica para o cálculo dos valores que poderão ser distribuídos aos cotistas.

Exclusão deliberada afasta o Fiagro do regime de caixa dos FIIs

A distribuição de resultados de um Fiagro, diferentemente do que ocorre em um Fundo de Investimento Imobiliário tradicional, não pode se apoiar no regime de caixa. Segundo Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, essa diferença decorre de uma escolha deliberada do legislador: o artigo 10, parágrafo único, da Lei 8.668/1993, que permite a um FII distribuir rendimentos com base no regime de caixa, simplesmente não foi reproduzido no artigo 20-F da mesma lei, dispositivo que trata especificamente do Fiagro.

“Quando duas estruturas nascem de uma mesma lei, mas uma recebe uma prerrogativa que a outra não recebe, isso raramente é um esquecimento do legislador. Nesse caso, a ausência do regime de caixa para o Fiagro parece reconhecer que a natureza dos ativos do agronegócio, com ciclos de maturação e de reconhecimento de receita distintos dos de um imóvel urbano gerador de aluguel, pede uma apuração mais próxima do resultado contábil efetivamente reconhecido”, avalia o executivo.

Distribuição fica limitada ao lucro contábil acumulado ou do exercício

Rodrigo Balassiano destaca que o ofício não impõe periodicidade mínima nem percentual obrigatório de distribuição para o Fiagro, ao contrário do que ocorre com a regra de 95% semestral aplicável aos FIIs. O que a orientação delimita é o teto da distribuição: o administrador fiduciário pode utilizar o fluxo de caixa disponível para pagar rendimentos periódicos ao longo do exercício, mas o valor total distribuído em determinado período não pode superar o lucro contábil acumulado ou apurado naquele exercício, apontado pelas demonstrações financeiras do fundo.

Para o diretor, essa limitação funciona como um freio técnico contra a distribuição de resultados que ainda não se converteram em ganho efetivamente realizado, como ajustes decorrentes de mensuração a valor justo de ativos da carteira. Rodrigo Balassiano pondera que permitir a distribuição desse tipo de resultado não realizado exporia o cotista a uma reversão futura caso as condições de mercado daquele ativo específico se alterassem antes da efetiva realização do ganho. Essa cautela ganha peso particular em carteiras do agronegócio, nas quais o valor de um direito creditório ou de um ativo rural pode oscilar de forma relevante entre safras, cenário em que distribuir hoje um ganho apenas contábil, ainda não convertido em caixa, criaria um descompasso entre o que o cotista recebe e o que o fundo efetivamente arrecadou.

Prazo de adaptação acompanha o calendário geral de transição do Fiagro

A ID CTVM, que presta serviços de controladoria a Fiagros de diferentes perfis de carteira, observa que o próprio ofício fixou prazo até 30 de setembro de 2025 para que os fundos já existentes adaptassem sua metodologia de apuração a essa diretriz, data que coincide com o cronograma mais amplo de transição desses fundos ao Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175. Rodrigo Balassiano avalia que essa coincidência de prazos não é acidental, já que ambas as exigências fazem parte do mesmo esforço da CVM de consolidar o tratamento regulatório do Fiagro dentro da resolução unificada de fundos estruturados.

Segundo o diretor, administradores fiduciários que já operavam sob uma lógica de apuração mais próxima do regime de caixa, por analogia à prática até então comum entre FIIs, precisaram revisar processos internos de controladoria para garantir que a distribuição de cada período refletisse corretamente o limite de lucro contábil estabelecido pela orientação, sem exceder esse teto mesmo em exercícios de caixa mais robusto. Rodrigo Balassiano destaca que essa revisão envolveu, em muitos casos, reorganizar o calendário interno de apuração contábil para que ele antecedesse, e não apenas acompanhasse, a decisão sobre o valor a ser distribuído em cada período, invertendo uma lógica operacional que antes partia do caixa disponível para só depois verificar seu enquadramento contábil. Para o diretor, essa inversão de sequência tem efeito direto sobre a rotina de controladoria de um Fiagro: a apuração contábil deixa de ser uma etapa de conferência posterior e passa a funcionar como o próprio filtro que determina quanto pode ser efetivamente pago ao cotista naquele período.

Perspectivas para a controladoria de fundos do agronegócio

Com o Fiagro consolidando-se como veículo relevante de financiamento às cadeias produtivas do agronegócio brasileiro, a tendência é que esclarecimentos como esse reduzam divergências metodológicas entre administradores fiduciários na apuração de resultados distribuíveis, aproximando a prática de mercado de um padrão técnico único. Rodrigo Balassiano avalia que administradores capazes de internalizar com precisão essa distinção em relação ao regime aplicável a FIIs tendem a oferecer a gestoras e cotistas maior segurança na comunicação de rendimentos, em uma indústria que já reúne mais de R$ 53,48 bilhões sob administração e custódia apenas na base da ID CTVM. Para o diretor, essa clareza metodológica tende a ganhar ainda mais relevância à medida que o Fiagro amplia sua base de investidores pessoa física, público que costuma comparar o rendimento distribuído por diferentes fundos sem necessariamente dominar as nuances técnicas que separam o regime de caixa do regime de competência.

Sobre a ID CTVM

A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.